序号

    投资人权利

                           法律建议

1

交割后义务

项目投资完成后，将标的公司的交割后义务做成流程表并定期跟进；

各方可通过分期交割、分期支付投资款及分别办理工商变更登记，以保障交割后义务在约定时点前履行完毕。

2

管理性

权利

知情权

无权委派董事的，可要求向董事会委派无表决权的观察员，了解公司事项的决策过程；

投资人如拟获得超出《公司法》规定之外的知情权，应在投资文件中进行明确；

对于专注某一行业/领域内的投资人，为避免被认定为构成不正当目的而无法获取必要的标的公司经营信息，建议通过章程或与“全体”股东签署协议的方式，明确对竞争事项予以豁免。

3

董事委派权

在投资协议签署时明确其他股东应当在董事会、股东（大）会上，对相关任命议案投赞成票，且明确其他股东违反投资协议需承担的违约责任（如股份回购、违约金等）；

避免财务投资人对标的公司委派过多董事的情形，否则可能对公司经营决策程序产生负面影响，且公司需在无实际控制人的状态下进行IPO申报，从而导致投资人后续锁定期延长至36个月。

4

一票否决权

享有一票否决权的重大事项范围并非越多越好，投资人在投后管理中应避免过分干涉公司的日常经营；

有限公司阶段，建议同时在公司章程和股东协议中对一票否决权进行明确；股改完成后，股份有限公司章程中不应保留一票否决权条款，但投资协议中的一票否决权条款仍然有效；IPO申报前，公司章程及股东之间对一票否决权的约定都应当解除。

5

财产性

权利

优先认购权/

优先购买权

在股东内部之间转让股权、因继承原因导致股权转让、股东间接转让股权的情况下，法定优先购买权无法适用，需依赖于股东之间的章程或协议约定；

股份有限公司无法定优先购买权，如股份公司股东拟享有优先购买权的，可以通过章程或协议进行约定，但章程中的该类约定在公司申报上市或公开挂牌前前应当解除。

6

优先分红权

通过优先分红权，可以降低创始人对通过利润分配改善生活的意愿，从而保障更多资金用于公司生产经营；

投资人可在投资协议中约定“参与型优先分红权”，即获得优先分红收益后，仍可参与剩余可分配利润的分配；

投资人看好标的公司的分红收益的，可在投资协议中约定“累积优先分红权”，即无论公司当年是否进行分红，投资人每年均有权按协议约定的比例计算分红收益，且历年累积的全部收益将在公司宣布分配利润时一次性优先得到偿付；

对股份有限公司而言，若拟实施定向分红的，需先修订股份公司章程中关于利润分配规则的约定；或通过投资协议约定各股东分红所得应当无偿转让给投资人，直至投资人获得约定的优先分红收益额。

7

反稀释权

对投资人而言，完全棘轮方式比加权平均法的补偿机制更为充分、有利；

通过现金补偿的，应由创始股东作为补偿支付主体，而非标的公司；

通过受让创始人老股进行补偿的，建议事先约定相关税务成本由创始人承担，且其他股东承诺放弃优先购买权；

通过认购新增注册资本进行补偿的，建议约定认购价款由创始人无偿提供，且其他股东承诺放弃优先认购权。

序号

    投资人权利

                           具体内容

1

交割后义务

创始人应当协助办理交割后程序，就尽职调查遗留问题进行整改，并履行其在前期磋商中的承诺事项。

2

管理性权利

知情权

投资人有权获得公司的经营状况、战略规划、高管人事任免等重大、必要信息，也可在必要时访问公司经营场所、与公司人员进行沟通；如投资人无权向董事会委派董事的，可向董事会委派无表决权的观察员，以了解公司事项的决策过程。

3

董事委派权

投资人可在投资协议及公司章程中直接约定有权提名、委派、任命一名或多名公司董事。

4

一票否决权

投资人可就公司资本运作规划、战略方针、股权结构变更、管理层人事变动、重大债权债务、重大关联交易等事项享有一票否决权。

5

财产性权利

优先认购权/

优先购买权

公司新增注册资本，或现有股东拟转让股权时，投资人在同等条件下有权优先购买。

6

优先分红权

若公司未来拟实施利润分配的，投资人有权优先于其他股东获得分红收益。其他股东仅在投资人获得优先分红收益后仍有剩余可分配利润时，才能获得分红收益。

7

反稀释权

后续融资的估值低于投资人投资公司的估值（或其他各方约定的数值）时，投资人有权获得现金或股份补偿，以追溯调整投资人本轮投资估值。

交割后义务

                            具体事项

董事会、监事会成员重组

如投资人拟委派董事/监事的，委派的董事/监事应经股东会（下文不对“股东会”、“股东大会”予以区分）审议通过。

工商变更

标的公司应当在约定期限内完成股权结构、公司章程、董事会/监事会成员等事项的工商变更程序。

尽职调查遗留

问题的整改

如根据尽职调查结果，发现标的公司在公司治理、经营资质、合规性、资产权属、关联交易、同业竞争等事项中存在瑕疵的，标的公司应当在一定期限内完成对该等瑕疵事项的整改。

承诺事项的履行

创始人如对标的公司后续资本运作、资产重组、业务拓展等事项进行了承诺的，也可将该等承诺事项作为交割后义务进行书面约定。

此外，各方在先决条件中约定的部分事项如在交割前难以完成的，经各方一致同意也可转换为交割后义务，在协议签署后一定期限内予以完成。

知情权类型

                                 具体内容

信息权

公司应当定期向投资人提供必要信息（例如公司应在每年、每季度、每月结束后的一定期限内向投资人提供财务报表等文件资料）；

公司在核心管理层人员变动、重要资产或业务的购买或出售、调整公司经营战略、受到重大行政处罚、发生金额较大的诉讼或仲裁等重大事项发生前（或发生时），应当及时通知投资人。

视察权

投资人有权在其认为必要时访问公司的办公场所和经营设施、审阅复制公司的账簿文件、与公司的董事、管理层、员工、会计师等人员进行直接沟通。

董事会观察员

如因投资人持股比例较低等原因，无法向董事会委派董事的，可通过要求向董事会委派无表决权的观察员，以了解公司事项的决策过程。董事会观察员虽无权就董事会议案进行表决，但可以获得董事会会议的所有资料，并可在会后以书面形式提出建议。

序号

                                        具体事项

1

公司注册资本的增加、减少，或管理层转让其持有的公司注册资本，或其他对公司股权结构的重组或调整的方案；

2

新设、合并、分立、解散或者变更公司形式；

3

决定终止公司主营业务或改变其现有主营业务、制定公司重要制度；

4

标的公司的经营计划、集团架构设计和投资方案；

5

股权激励计划、期权方案的制定、实质性修改与终止；

6

公司的利润分配政策、方案或决定；

7

公司与合并报表范围之外主体间超过一定金额的关联交易；

8

标的公司超过一定金额的贷款或借款（含可转股债券及其他债务工具）；

9

决定集团公司或以集团公司资产、股权提供任何保证、抵押、质押、留置、其他担保，或进行其他非主营业务的可能产生任何负债或或有负债的行为；

10

核心管理人员（CEO、CFO、COO、CTO等）的任免及薪酬机制。

《公司法》

有限责任公司

股份有限公司

董事会

第四十八条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

股东

（大）会

第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。